En el orden del día de las sesiones de juntas directivas, un punto que necesariamente empieza a aparecer por estos días es el de la realización de la asamblea de socios y accionistas, para cumplir con lo señalado en el Artículo 422 del Código de Comercio, que obliga a efectuarlas, por lo menos una vez al año, en las fechas fijadas en los estatutos o dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio.
Las asambleas se convocan, “para examinar la situación de la sociedad, designar a los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social”.
Convocatoria
Deberá realizarse con una antelación no inferior a 15 días hábiles, mediante el mecanismo fijado para ello en los estatutos de la sociedad o a través de la publicación de un anuncio, en un medio de comunicación de alta circulación. Desde el momento en que se convoca a la asamblea, los libros y demás documentos sociales, deberán estar a disposición de los socios, para que estos puedan ejercer libremente el derecho de inspección.
Procedimientos básicos
Para dar inicio a la asamblea se requiere haber verificado la existencia del quórum requerido. Por lo general, si la sesión no pudo llevarse a cabo en una primera convocatoria, en la segunda, que puede realizarse 5 días más tarde, puede deliberarse válidamente con la participación de cualquier número plural de socios. Si en desarrollo de la asamblea el quórum llegara a desintegrarse, la sesión deberá suspenderse, por lo que es conveniente establecer mecanismos de control para verificar que en todo momento se cuente con el número de participantes requerido. Los asistentes deberán nombrar al presidente y secretario de la asamblea, al igual que a la comisión que verificará el acta y deberá aprobar el orden del día.
Quienes pueden participar
“Pueden asistir a la reunión y ejercer su derecho de voz y voto los accionistas inscritos en el libro de registro de accionistas a la fecha de realización de la misma. En las sociedades de responsabilidad limitada la inscripción en el libro de registro de socios no determina su condición de tal, y por tanto podrán asistir a la reunión solamente quienes figuren como socios en el registro mercantil. El accionista que esté en mora de pagar cuotas, no puede ejercitar el derecho de voz ni el de voto”.
Poderes
Cuando un socio no puede asistir a la asamblea, puede hacerse representar otorgando el poder correspondiente, en el que debe figurar claramente el nombre e identificación del apoderado; cabe anotar que este documento no requiere ser reconocido ante notario. Cuando se trate de sociedades, la representación puede ejercerla un representante legal, para lo cual deberá anexar el certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio del domicilio social.
Informes que deben presentarse
El Presidente de la Junta Directiva deberá presentar un Informe de gestión que incluya, de “forma completa, aunque resumida”, todos aquellos aspectos que se requieran para que los socios “puedan comprender y evaluar correctamente la situación financiera... el resultado de sus operaciones y su capacidad para generar flujos futuros de efectivo”. Así mismo deberán presentarse los Estados Financieros completos. El revisor fiscal, por su parte, deberá presentar su dictamen sobre los Estados Financieros.
Otros aspectos para tener en cuenta antes de la reunión
En la realización de la asamblea, es muy importante ceñirse en todo momento a las normas establecidas en los estatutos y en el Código de Comercio, para evitar invalidar la sesión o que alguno de los socios la demande posteriormente por algún vicio de forma y consiga reversar las decisiones adoptadas. En estos casos es necesario convocar a una nueva asamblea, con todos los inconvenientes que esto trae.
Fernando Albán Díaz del Castillo
alban_fdo@yahoo.com.mx
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